公司法人治理结构

法人治理结构

二零零二年十二月

第一章总  则

1. 为了规范鲁艺公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。
2. 本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。
3. 本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。

第二章股东会的构成、职权和议事程序

4. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
5. 股东会行使下列职权：

       负责对公司所有重大事项做出决策

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4. 审议批准董事会的报告；
5. 审议批准监事会或者监事的报告；
6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11. 修改公司章程；
12. 大股东认为有必要进行决策的其他事项。

1. 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年一次，于每年年初召开。

有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：

1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

2、董事会认为必要时。

3、监视会认为有必要时。

1. 召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。
2. 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主持。
3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4. 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
5. 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
6. 股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。

第三章董事会构成、职责及议事程序

7. 公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。
8. 董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。
9. 董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局1人，执行董事（总经理），董事2人。董事局成员由董事局聘任，人数不限。
10. 董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。
11. 董事会对股东会负责，行使下列职权：
    1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
    2. 执行股东会的决议；
    3. 制订公司中长期发展规划；
    4. 决定公司的年度经营计划和100万元以上投资方案；
    5. 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    6. 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    7. 制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；
    8. 在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；
    9. 决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；
    10. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
    11. 定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充汇报；
    12. 制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；
    13. 拟订公司章程修改方案。
12. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局召集和主持。三分之一以上董事，或董事局可以提议召开董事会会议。
13. 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
14. 董事会会议的议事方式和表决程序：
    1. 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权。
    2. 召开董事会，须由三分之二以上的董事出席董事会。必须经全体董事的过半数通过。
    3. 董事会对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
15. 董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。
16. 股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任董事。董事不得兼任公司其它职务。董事的权利与其他董事一致。
17. 董事长、董事局及及执行董事由股东会选举产生。
18. 董事会成员职责

一、董事长行使下列职权：

1、主持股东会，召集、主持董事会会议；

2、监督、检查董事会决议的执行情况；

3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

4、行使法定代表人的职权；

5、董事会授予的其他职权。

二、董事局行使下列职权：

1. 公司总经理、副总经理、三总师及其他高级管理人员任免权；
2. 公司高层管理人员的考核、奖惩建议权；
3. 对公司预算外资金及10万元以上预算内资金的审批权；
4. 对金额在100万元以上的合同的审批权；
5. 召集董事会及董事会各专业委员会会议的权力；
6. 董事会授予的其他权力；

三、董事的职权：

1. 对公司经营管理和重大业务决策提供必要支持；
2. 参加董事会投资决策、薪酬考核、审计和预算委员会，行使相应权力。
3. 董事会授予的其他权力。

19. 董事会认为必要时可以设立审计、战略发展与投资、薪酬考核等相关专业委员会，辅助董事会进行决策。委员会成员可以包括外部专业人士。
20. 董事会下设办公室。董事会办公室作为常设机构，负责处理董事会或董事局日常事务，办理董事长或董事局交办的其他工作。

第四章   专业委员会构成、职责与议事规则

21. 为了加强对公司经营管理，提高经营决策的科学性，董事会设立战略投资、审计、薪酬考核、预算等专业委员会。
22. 战略委员会是决定公司战略、经营计划和重大投资的最高管理机构。委员会主任由董事局担任，委员会副主任由主任指定。成员包括全体董事会成员及公司经营班子。
23. 战略投资委员会职责和决策权限包括：

1. 研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针；
2. 审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告书；
3. 审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告；
4. 对下属企业的股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议；
5. 负责对公司投资项目的评审，提出决策建议。

1. 战略委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；
2. 战略委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。战略委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。战略委员会主任具有一票否决权。

25. 审计委员会是审计公司经营活动的最高管理机构。委员会主任由董事担任，副主任由主任指定，成员包括董事、外聘相关审计专家；
26. 审计委员会职责和决策权限包括：

1. 审查年度审计的范围和结果及其成本的有效性，并审查审计师的性和客观性；
2. 考虑外部审计师的任命及审计费和指定或解雇的任何问题；
3. 在审计开始之前与外部审计师一起讨论审计的性质和范围及其他相关问题；
4. 在董事会之前审查公司半年度和年度财务报告；
5. 对高级管理人员进行离任审计；
6. 对金额超过100万元的合同审计；
7. 对公司工程或重大投资进行财务审计；
8. 对公司经营业务审计；
9. 董事会规定其他审计事项。

27. 审计委员会的议事规则如下：

1. 审计委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；
2. 审计委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。审计委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。

28. 薪酬考核委员会是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理机构，主任由董事担任，副主任由主任指定，成员包括董事、外聘人力资源管理专家；
29. 薪酬考核委员会职责包括：

1. 审议决定高级管理人员的薪酬标准；
2. 审议决定公司年度工资总额及员工人数；
3. 审议决定公司利润分配方案；
4. 审议决定金额超过5万元的奖惩方案；
5. 制定公司高级管理人员考核指标及考核办法；
6. 审定部门经理年度业绩合同考核指标；
7. 对高级管理人员进行年度或公司重大工程或重要工作的阶段性考核。

30. 薪酬考核委员会的议事规则如下：

1. 薪酬考核委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责
2. 薪酬考核委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。预算委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。

31. 预算委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项。委员会主任由董事局担任，委员会副主任由主任指定。预算委员会成员包括董事局、董事、经营班子成员；
32. 预算委员会职责包括：

1. 审议、确定公司年度预算目标、预算编制方针和预算程序，报董事会批准；
2. 审定公司预算工作组提交的总预算和各部门年度预算，上报董事会；经董事长签批后下达正式预算；
3. 批准预算工作组审议提交的预算调整、修正方案；
4. 协调、裁定公司预算重大冲突；
5. 对预算运行状况实施整体监控；
6. 审议与预算执行情况挂钩的考核及奖惩办法和方案，提出建议，上报董事会。

33. 预算委员会的议事规则如下：

1. 预算委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；
2. 预算委员会定期召开经营分析会，听取预算工作组、各预算控制部门汇报，关注差异，审定调整方案，表决有关事宜；
3. 预算委员会会议根据预算工作小组报请的审议内容，由主任或副主任为召集人确定会议议程，并主持议事；
4. 预算委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。预算委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。预算委员会主任具有一票否决权。

第五章总经理职责与述职汇报

34. 公司设立总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理。
35. 总经理对董事会负责，具有以下职权：
    1. 主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
    2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    3. 拟订公司内部管理机构设置方案、公司组织规程；
    4. 拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；
    5. 制订公司的具体规章；
    6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、三总师及其他高级管理人员；
    7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其它管理人员；
    8. 根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
    9. 签发公司日常行政、业务和财务等文件；
    10. 总经理列席董事会会议，并有发言权；
    11. 董事会授予的其它职权。
36. 总经理对董事会负责，具有以下责任：
    1. 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，如发现此类行为，所得收入归公司所有；
    2. 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    3. 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
    4. 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
    5. 执行公司职务时违反法律、行规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
    6. 不得从事兼职工作；
    7. 离任时应按照《工作交接管理办法》进行工作交接；
    8. 其他由董事会规定的责任。
37. 总经理办公会协助总经理进行日常经营决策。总经理办公会由总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师组成，必要时可以邀请各部门经理或其他相关人员参加。总经理办公会实行总经理负责制，总经理听取其他人员意见之后作出最终决策。
38. 总经理定期（一般为一季度）向董事会述职汇报工作。汇报内容包括：
    1. 公司的经营计划（包括年度经营计划、季度经营计划等）和投资方案的制订情况；
    2. 经营计划和预算的执行情况；
    3. 各种基本管理制度和一般管理制度的制订和执行情况；
    4. 对公司部门经理的考核和奖惩情况；
    5. 公司财务的最新状况；
    6. 公司重大合同的签订、执行情况；
    7. 公司日常经营状况；
    8. 其他董事会认为应该汇报的内容。   

第六章监事会构成、职责与议事程序

39. 公司设立监事会，成员3人。监事会设一人，由监事选举产生。
40. 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，比例为2：1。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、总经理以及财务总监不得兼任监事。
41.  监事任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。
42.  监事会或者监事行使下列职权：
    1. 检查公司财务状况；
    2. 对董事、总经理执行公司职务时违反法律法规、公司章程、股东会决议的行为进行监督；
    3. 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
    4. 提议召开临时股东会；
    5. 监事列席董事会会议；
    6. 股东会授予的其他职权。
43. 监视会议事程序：

（一）召开会议

监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

(二)形成监视会决议

监事会的议事方式为：监事提交的议案经会议审议后，进行表决。

监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过。

（三）形成会议记录：

出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。

44. 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七章   董事会与总经理的指挥权限划分

45. 为了规范公司经营管理，严格界定董事会与总经理的指挥权。
46. 董事会通过形成决议的形式行使对公司经营班子的指挥权，不得越权指挥。
47. 董事会、董事局关于经营活动的决议、指示和批示必须通过总经理向下传达，不得直接干预公司经营班子日常工作。
48. 总经理严格执行董事会决议，在董事会闭会期间总经理接受董事局的直接领导，严格执行董事局的批示和指示。
49. 总经理对副总经理、三总师及其他高级管理人员的任免，必须严格按照董事会有关人事任免决议程序办理，或提请董事局批准后执行。

第八章  董事会与总经理的决策权限划分

50. 为了规划公司经营管理，严格界定董事会与总经理决策权限。
51. 除董事会决策权限规定外，以下事项的决策须由总经理报送董事局批准

1. 对副总经理、三总师及其他高级管理人员的任免；
2. 对副总经理、三总师及其他高级管理人员的考核、奖惩；
3. 对公司预算外资金及10万以上预算内资金的审批；
4. 对金额在100万以上的合同的审批。

52. 公司其他日常经营管理事项的决策由总经理自行决策。

第九章附则

53.  担任公司董事、监事或者总经理必须具备《公司法》规定的资格。  
54.  董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
55. 董事、监事、总经理不得有下列行为：
    1. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    2. 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    3. 将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
    4. 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    5. 自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
    6. 同本公司订立合同或者进行交易（除公司章程规定或者股东会同意外）。
    7. 泄露公司秘密。
56. 本细则的制订、修改由公司董事局提出，股东会审议批准。
57. 本细则由公司董事会负责解释说明。